珍爱网向境外私募出售股权 德奥通航收购告败

　　网易财经12月5日讯　德奥通航(行情002260,诊股)今日晚间披露了对深交所《问询函》的回复。德奥通航此前终止了收购珍爱网，根据这份公告，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）股东/股东会及董事/董事会未批准《重组框架协议》项下拟定的交易，主要原因是某一境外私募基金向珍爱境外股东方也发出了收购要约，珍爱方面综合考量后，最终选择向该境外私募基金出售股权。

　　被市场视为类借壳交易

　　这次收购历时不到一年，终告失败。早在2016年12月17日，德奥通航对外披露正在筹划重大事项，申请停牌。很快，交易方浮出水面，2017年2月16日，德奥通航披露，标的资产为深圳市珍爱网信息技术有限公司（下称“珍爱网”）。当时，珍爱网2016年营业收入约为10亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为1亿元。而德奥通航2016年的资产总额约为9.93亿元，营业收入约为7.17亿元，归属于上市公司股东的净利润约为514万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损约1004万元。

　　这一笔交易引来广泛关注，在当时普遍被市场视为一项类借壳交易。在2017年7月5日的公告中，德奥通航指出在珍爱网VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式购买其100%的股权，并且交易完成后不会导致公司控制权发生变更。

　　在此期间，由于珍爱网2017年第一季度及上半年度财务数据良好，拟通过本次交易实现退出的原有境外投资者要求进行估值溢价调整。

　　方案调整：通过基金间接控制珍爱网

　　8月3日，德奥通航的全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司（下称“前海伊立浦”）与交易对方签署附生效条件的《重组框架协议》。在8月5日披露的重大资产购买预案中，交易方式已经变为德奥通航拟以支付现金的方式认购珍爱网司合计51%的股权。

　　德奥通航拟通过其全资子公司前海伊立浦设立基金“德奥珍爱”，并联合其他投资方共同向珍爱网增资人民币20亿元，珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。交易各方初步协商确定珍爱网整体股权作价27.4亿元。

　　交易完成后，德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司，德奥通航通过德奥珍爱间接控制珍爱网。

　　根据披露，交易方式为现金收购。前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人设立并购基金德奥珍爱，同时德奥通航使用自有资金或自筹资金4亿元，作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。

　　可以看到，德奥通航通过出资4亿元，占珍爱网100%股权作价27.4亿元的14.60%,撬动近14亿元对珍爱网增资,进而实现其对珍爱网的控制,并在交易完成后对珍爱网并表。

　　8月15日，德奥通航接到了深交所的《问询函》，要求说明交易对方是否存在获取上市公司股份或其他可能导致上市公司实际控制权或股权结构发生重大变化的情形等14个问题，并明确指出，“分析说明本次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排”。

　　8月15日，珍爱网相关负责人曾对媒体表示，“我们是被收购,我们不是主动方。”

　　德奥通航多次申请延期回复这一《问询函》，期间，在10月27日的公告中，提示了本次交易的相关风险（含审批风险、本次交易可能取消的风险等），以及标的公司的经营风险。特意指出指出改次交易尚需原VIE架构下境外股东珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东 会及董事/董事会审议通过。

　　收购终止：珍爱网选择境外私募

　　几日后的11月三日，德奥通航正式公告终止本次重大资产重组。

　　不过，在今日的公告中，德奥通航披露，早在德奥通航审议通过重大资产重组预案的8月3日，同一时间，珍爱网VIE架构中的境外股东方之一珍爱（开曼）召开股东会，同意终止珍爱网VIE协议，股东方之二珍爱（BVI）作出股东决议，同意终止珍爱网VIE协议。珍爱网依《重组框架协议》的约定单方解除了该协议。

　　而珍爱方面未批准本次交易的主要原因是，某一境外私募基金向上述境外股东方也发出了收购要约，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）在综合考虑包括收购款出入境管制、股权收购监管等重要因素后，最终作出了向该境外私募基金出售股权的选择。（网易财经 马莉bjmali1@corp.netease.com）