引领集团：360借壳回归A股给中概股回归带来哪些启示

　　11月3日凌晨，江南嘉捷(行情601313,诊股)（601313.SH）发出了一系列重组公告，交易方是此前在纽交所完成私有化的360。依据公告，在本次交易中，306公司100%股权将作价504.16亿元置入上市公司，交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际控制人。该方案一出迅速引起市场的极大关注，引领集团认为，360借壳回归A股或预示着监管层对优质中概股态度的转变。

　　中概股私有化及回归A股的进程虽然牵扯环节众多，但政策风向的变换是影响中概股回归之路的主要原因。不到两年的时间里，在政策风向的影响下，中概股的回归浪潮发生了巨大的变化。

　　中概股回归热潮源于2015年6月，彼时，国务院常务会议提出“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”，被业内解读为有望突破目前普遍采用VIE结构的中概股回归A股时制度和政策上的约束。

　　当时，中概股暴风影音拆除了VIE架构来到了创业板，创造了连续27个涨停的造富神话。至此，资本市场掀起了一股中概股私有化回归的热潮。同年，分众传媒(行情002027,诊股)成功借壳七喜控股，被称为红筹回归的大型样本。2016年巨人网络(行情002558,诊股)借壳世纪游轮成为第二个回归A股的中概股。一系列成功案例激发企业和私募基金的信心，一大批中概股私有化蜂拥出现，A股各类壳资源活跃其中，“炒壳”热情逐渐升温。

　　面对当时多家海外上市企业实现退市后，通过并购重组回到A股市场上市，市场对此提出了一些质疑，监管风向随即收紧。2016年5月，证监会表示，市场对部分中概股回归提出了质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注。证监会注意到市场的这些反映，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。当时，该表态被解读为监管层对私有化热度进行降温。

　　而后，同年6月15日欢聚时代接到董事长雷军和CEO李学凌的通知邮件，邮件宣布因“近期市场状况欠佳”，不再推动欢聚时代私有化。以欢聚时代为开端，2016年下半年，世纪互联、爱奇艺、陌陌、汽车之家等中概股纷纷急流勇退，表示放弃或暂缓私有化计划。不过也有公司选择继续负重前行，如软通动力、搜房网等中概股等。但由于回归A股上市相关政策尚未明确，加之并购重组政策趋严，最终在回归过程中相继折戟。各家有初步意向私有化的中概公司以及在私有化途中的中概股，大多或驻足观望，或停滞不前，或从借壳转向排队IPO等，都未有实质性的推进。

　　那么，此次360回归A股的标志性事件，我们又能从中读出怎样的政策变化呢？就过程而言，自2016年7月中旬360宣布私有化完成至今已有近16个月。此时间段内，今年6月的证券业协会第六次会员大会上，证监会主席刘士余曾提出证券公司“要在并购重组、盘活存量做文章”，流露了当前监管层对并购重组业务的鼓励态度。同时“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重” 被写入十九大报告，这迎来有利于创新的政策环境和制度环境，再结合“跻身创新型国家前列”的要求，资本市场对于发展新经济的作用将逐步得到加强。

　　在此政策背景下，奇虎360成功借壳成功回归A股。同时，上周五证监会召开的新闻发布会对此事进行表态，证监会将“重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组”，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。同时，将继续高度关注并严厉打击并购重组中涉嫌内幕交易等违法违规行为。

　　引领集团指出，一直以来监管层对中概股回归持谨慎态度，不是要限制中概股回归，而是抑制中概股回归过程中对“壳”资源疯狂炒作。目前不少中概股公司私有化价格与二级市场价格之间存在较大价差，中概股的回归已经形成了一种利益链，存在着一些投机性炒作或是并购重组利益输送等问题，严重损害了中小投资者利益。此次监管层为支持优质境外上市中资企业回归A股有所放松，但对回归要求依旧十分严格，必须在不损害投资人利益的前提下，合法合规。